Opschortende of ontbindende voorwaarden zijn voorbehouden in een overeenkomst, op grond waarvan het zo kan zijn dat een partij in een bepaalde situatie niet gebonden is of raakt aan de overeenkomst.
Contractsvrijheid
Het uitgangspunt in het Nederlands recht is het beginsel van contractsvrijheid. Contractsvrijheid houdt in dat partijen in beginsel zelf mogen bepalen met wie een overeenkomst wordt gesloten en wat de inhoud van die overeenkomst is. Binnen die contractsvrijheid staat het partijen dan ook vrij om voorbehouden op te nemen, op grond waarvan een partij, indien er sprake is van een bepaalde situatie, niet gebonden raakt aan die overeenkomst.
De wet
Ook de wet geeft aan dat partijen een ‘voorwaardelijke verbintenis’ kunnen aangaan.
Zo bepaalt artikel 6:21 van het Burgerlijk Wetboek:
“Een verbintenis is voorwaardelijk, wanneer bij rechtshandeling haar werking van een toekomstige onzekere gebeurtenis afhankelijk is gesteld.”
In artikel 6:22 van het Burgerlijk Wetboek wordt een onderscheid gemaakt in twee typen voorwaardelijke verbintenissen:
“Een opschortende voorwaarde doet de werking der verbintenis eerst met het plaatsvinden der gebeurtenis aanvangen; een ontbindende voorwaarde doet de verbintenis met het plaatsvinden der gebeurtenis vervallen.”
Opschortende of ontbindende voorwaarden: het verschil
Op grond van het voorgaande heeft simpelweg te gelden dat een overeenkomst met een opschortende voorwaarde pas tot stand komt indien aan die voorwaarde is voldaan. Voorbeelden van opschortende voorwaarden zijn het verkrijgen van een vergunning of het verkrijgen van een financiering, of het verkrijgen van een goedkeuring van de directie van een onderneming (ook wel goedkeuringsvoorbehoud).
Bij een ontbindende voorwaarde komt de overeenkomst wel tot stand, maar wordt de overeenkomst van rechtswege ontbonden als aan de ontbindende voorwaarde is voldaan. Voorbeelden van ontbindende voorwaarden zijn het niet verkrijgen van een financiering of vergunning, of het binnen een bepaalde termijn leveren van een product.
Voorwaardelijke overeenkomst
Of er nu een opschortende of ontbindende voorwaarde in een overeenkomst wordt opgenomen, er blijft gelden dat er een overeenkomst tot stand komt. Er is slechts en alleen sprake van een voorwaardelijke overeenkomst. Dit kan anders zijn indien partijen een zogenaamde ‘totstandkomingsvoorwaarde’ hebben opgenomen. Partijen hebben daarbij afgesproken dat het wel of niet tot stand komen van de overeenkomst afhangt van bepaalde onzekere gebeurtenissen.
De redelijkheid en billijkheid
Indien een partij bij de overeenkomst, die belang heeft bij het niet in vervulling gaan van de bepaalde onzekere voorwaarden, het in vervulling gaan van die voorwaarden tegenhoudt, heeft op grond van artikel 6:23 van het Burgerlijk Wetboek te gelden dat de voorwaarden als vervuld moet worden beschouwd indien de redelijkheid en billijkheid dit verlangen. Met andere woorden; het oneigenlijk trachten te beïnvloeden van het wel of niet in vervulling gaan van de onzekere voorwaarden kan ingeven dat nou juist wel die voorwaarden als vervuld of niet vervuld dient te worden aanvaard.
Zorgvuldig formuleren van opschortende of ontbindende voorwaarden
Bij het opstellen van contracten is het van belang dat opschortende of ontbindende voorwaarden zorgvuldig worden geformuleerd, nu dat vergaande invloed kan hebben op de rechtsverhouding tussen twee partijen. De precieze strekking van de voorwaarde en wie daar een beroep op kan doen, dienen nauwgezet vastgelegd te worden. Dit om onduidelijkheid en geschillen daarover te voorkomen.
Specialisten Te Biesebeek Advocaten
Wenst u een voorwaardelijke overeenkomst te sluiten? Wilt u een overeenkomst laten opstellen of controleren? Neem dan vrijblijvend contact op met een van de specialisten van Te Biesebeek Advocaten. Onze advocaten hebben ruime ervaring in het opstellen van overeenkomsten en kunnen u voorzien van een goed advies.
Lees meer: