Een bedrijfsovername is vaak een belangrijke investering. Als koper gaat u ervan uit dat de onderneming voldoet aan de verwachtingen die tijdens de onderhandelingen zijn gewekt. Maar wat als na de overname blijkt dat er sprake is van verborgen schulden, onjuiste financiële cijfers of juridische problemen waarover de verkoper niets heeft verteld? Dergelijke verborgen gebreken kunnen grote financiële gevolgen hebben. In dit artikel leggen wij uit wat uw rechten zijn bij verborgen gebreken na een bedrijfsovername en welke stappen u kunt ondernemen.
Wat zijn verborgen gebreken bij een bedrijfsovername?
Bij verborgen gebreken denken veel ondernemers aan technische problemen met machines, inventaris of bedrijfspanden. Maar bij een bedrijfsovername kan het begrip veel breder zijn, zoals verborgen schulden, onjuiste financiële informatie, juridische geschillen en problemen met overeenkomsten.
Niet ieder tegenvallend resultaat vormt automatisch een juridisch gebrek. Van belang is welke eigenschappen de koper op grond van de overeenkomst en de verstrekte informatie mocht verwachten.
Heeft de verkoper een mededelingsplicht?
Bij een bedrijfsovername heeft de verkoper onder omstandigheden een mededelingsplicht. Dit betekent dat hij belangrijke informatie moet verstrekken waarvan hij weet of behoort te begrijpen dat deze voor de koper relevant is. Denk bijvoorbeeld aan een verkoper die weet dat een belangrijke klant zijn overeenkomst gaat beëindigen, maar deze informatie tijdens de onderhandelingen achterhoudt.
Tegenover de mededelingsplicht van de verkoper staat de onderzoeksplicht van de koper. Van een koper wordt verwacht dat hij vooraf onderzoek doet naar de onderneming. Dit gebeurt doorgaans door middel van een due diligence-onderzoek.
De onderzoeksplicht betekent echter niet dat een verkoper belangrijke informatie zomaar mag verzwijgen. Volgens vaste rechtspraak kan de mededelingsplicht van de verkoper zwaarder wegen dan de onderzoeksplicht van de koper.
Verborgen gebreken na bedrijfsovername: wat kan een koper doen?
Wanneer na de overname verborgen gebreken aan het licht komen, heeft een koper verschillende juridische mogelijkheden om zijn schade te verhalen en/of te beperken. Een vordering tot schadevergoeding komt het meest voor, maar ook vernietiging op grond van dwaling is een optie. Afhankelijk van de omstandigheden van het geval zal moeten worden beoordeeld welke rechten en mogelijkheden een koper daadwerkelijk heeft.
Schadevergoeding wegens wanprestatie
Als de verkoper zijn verplichtingen uit de koopovereenkomst niet nakomt, kan sprake zijn van een tekortkoming in de nakoming, ook wel wanprestatie genoemd (artikel 6:74 BW). Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn wanneer de verkoper garanties heeft gegeven over de financiële positie van de onderneming en deze garanties onjuist blijken.
De koper kan onder bepaalde voorwaarden schadevergoeding eisen. Daarbij moet onder meer worden gekeken naar de inhoud van de overeenkomst, de geleden schade en het verband tussen de tekortkoming en die schade.
Vernietiging van de overeenkomst wegens dwaling
Een andere mogelijkheid is een beroep op dwaling (artikel 6:228 BW). Van dwaling kan sprake zijn wanneer de koper de onderneming onder invloed van onjuiste informatie heeft gekocht en de overeenkomst bij een juiste voorstelling van zaken niet, of niet onder dezelfde voorwaarden, zou hebben gesloten. Onder omstandigheden kan de koopovereenkomst op grond van dwaling worden vernietigd.
Wat staat er in de overnameovereenkomst?
Bij geschillen over verborgen gebreken speelt de inhoud van de overnameovereenkomst een grote rol. Veel overeenkomsten bevatten garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheidsbeperkingen. Ook worden vaak termijnen opgenomen waarbinnen de koper een aanspraak moet melden.
Daarnaast is het onderscheid tussen een aandelenoverdracht en een activa-passivatransactie van belang. Bij een aandelenoverdracht blijft de overgenomen vennootschap in beginsel verantwoordelijk voor haar bestaande verplichtingen. Bij een activa-passivatransactie hangt de overgang van verplichtingen af van de gemaakte afspraken en toepasselijke wettelijke regels.
Daarom is het belangrijk om bij verborgen gebreken niet alleen naar de wet, maar vooral ook naar de gemaakte afspraken te kijken.
Waarom moet u snel handelen bij verborgen gebreken?
Wanneer u verborgen gebreken ontdekt, is het belangrijk om tijdig actie te ondernemen. Op grond van artikel 6:89 BW kan een klachtplicht gelden. Bovendien bevatten overnameovereenkomsten regelmatig korte contractuele meldtermijnen. Indien niet tijdig wordt geklaagd, kan het zijn dat uw rechten komen te vervallen.
Een advocaat kan beoordelen welke termijnen gelden en hoe u uw rechten veiligstelt. Daarmee voorkomt u dat u door te laat handelen mogelijk aanspraken verliest.
Wat kan een advocaat voor u betekenen?
Een geschil over verborgen gebreken na een bedrijfsovername kan juridisch ingewikkeld zijn. Een gespecialiseerde advocaat kan u ondersteunen door de overnameovereenkomst te beoordelen, de aansprakelijkheid van de verkoper te onderzoeken en de geleden schade vast te stellen.
Ook kan een advocaat namens u onderhandelen over een schadevergoeding of financiële regeling. Wanneer partijen er onderling niet uitkomen, kan een gerechtelijke procedure noodzakelijk zijn.
Advocaat bedrijfsovername inschakelen? Te Biesebeek Advocaten helpt u
Heeft u een onderneming overgenomen en bent u geconfronteerd met verborgen gebreken, onverwachte schulden of onjuiste informatie? De advocaten van Te Biesebeek Advocaten in Zwolle zijn gespecialiseerd in het ondernemingsrecht en juridische geschillen rondom bedrijfsovernames. Wij beoordelen uw juridische positie, onderzoeken de mogelijkheden om de verkoper aansprakelijk te stellen en begeleiden u bij onderhandelingen of gerechtelijke procedures. Neem gerust vrijblijvend contact met ons op. Onze advocaten hebben jarenlange ervaring en kunnen u voorzien van een helder advies.
Lees ook: