Bij een bedrijfsovername worden vaak afspraken gemaakt om te voorkomen dat de verkoper na de overdracht direct een concurrerende onderneming begint. Deze afspraken worden vastgelegd in een concurrentiebeding. Voor de koper is dit belangrijk om de waarde van de overgenomen onderneming te beschermen. Voor de verkoper kan een concurrentiebeding echter ingrijpende gevolgen hebben.
Maar wanneer is een concurrentiebeding bij een bedrijfsovername rechtsgeldig? En wat kunt u doen als de afspraken worden overtreden?
Wat is een concurrentiebeding bij bedrijfsovername?
Een concurrentiebeding bij bedrijfsovername is een afspraak waarbij de verkoper zich verplicht om gedurende een bepaalde periode geen activiteiten te verrichten die concurreren met de overgenomen onderneming
De koper betaalt bij een overname vaak niet alleen voor de bedrijfsmiddelen, maar ook voor de opgebouwde klantenkring, goodwill, kennis en marktpositie. Wanneer de verkoper direct na de overdracht een vergelijkbaar bedrijf begint, kan de waarde van de overgenomen onderneming aanzienlijk verminderen.
Een concurrentiebeding moet dit voorkomen. Het kan bijvoorbeeld bepalen dat de verkoper gedurende een aantal jaren geen concurrerende onderneming mag starten, geen werkzaamheden voor concurrenten mag verrichten of geen klanten van de verkochte onderneming mag benaderen.
Is een concurrentiebeding bij bedrijfsovername rechtsgeldig?
In Nederland geldt als uitgangspunt dat partijen vrij zijn om contractuele afspraken te maken. Dit betekent dat een koper en verkoper in beginsel zelf de inhoud van een concurrentiebeding kunnen bepalen.
Deze contractsvrijheid kent echter grenzen. Een concurrentiebeding moet voldoende verband houden met de bedrijfsovername en mag niet verder gaan dan noodzakelijk is om de gerechtvaardigde belangen van de koper te beschermen. Een concurrentiebeding dat te ruim is geformuleerd, kan juridisch kwetsbaar zijn.
Hoe lang mag een concurrentiebeding duren?
Er bestaat geen algemene wettelijke maximumduur voor een concurrentiebeding bij bedrijfsovername.
Bij de overdracht van goodwill geldt doorgaans een periode van maximaal twee jaar als uitgangspunt. Wanneer naast goodwill ook knowhow wordt overgedragen, kan een periode van maximaal drie jaar gerechtvaardigd zijn. Dit zijn geen absolute wettelijke termijnen. Of een concurrentiebeding toelaatbaar is, hangt af van de omstandigheden van de overname, de inhoud van de afspraken en de toepasselijke regels.
Wat gebeurt er bij overtreding van het concurrentiebeding?
Wanneer de verkoper het concurrentiebeding overtreedt, kan dit aanzienlijke financiële gevolgen hebben. In veel overnameovereenkomsten is een boetebeding opgenomen. De verkoper kan dan bij overtreding een contractuele boete verschuldigd zijn, eventueel vermeerderd met een bedrag voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.
Daarnaast kan de koper, afhankelijk van de omstandigheden en de overeenkomst, juridische maatregelen nemen. Denk aan het vorderen van nakoming, het starten van een kort geding om concurrerende activiteiten te laten staken of het vorderen van schadevergoeding.
Het is belangrijk om bij een vermoedelijke overtreding snel actie te ondernemen en bewijs te verzamelen.
Kan een concurrentiebeding worden aangevochten?
Ook de verkoper kan juridische mogelijkheden hebben wanneer een concurrentiebeding te ver gaat. Een beding kan bijvoorbeeld in strijd zijn met geldende regelgeving. Daarnaast kan een beroep op een concurrentiebeding onder bijzondere omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.
Of een concurrentiebeding geheel of gedeeltelijk buiten toepassing kan blijven, moet per situatie worden beoordeeld. Ook kan een rechter onder strikte voorwaarden een buitensporige contractuele boete matigen.
Wat kan een advocaat betekenen bij een concurrentiebeding?
Een advocaat kan zowel kopers als verkopers begeleiden bij het opstellen en beoordelen van een concurrentiebeding.
Voor de koper is het belangrijk dat het beding voldoende bescherming biedt. Voor de verkoper moet worden voorkomen dat zijn toekomstige ondernemingsmogelijkheden onnodig worden beperkt.
Wanneer een geschil ontstaat, kan een advocaat beoordelen of het concurrentiebeding rechtsgeldig is, of sprake is van een overtreding en welke juridische stappen mogelijk zijn. Indien noodzakelijk kan een advocaat namens u een gerechtelijke procedure starten.
Advocaat concurrentiebeding bij bedrijfsovername in Zwolle
Heeft u vragen over een concurrentiebeding bij een bedrijfsovername of is hierover een geschil ontstaan? De advocaten van Te Biesebeek Advocaten in Zwolle zijn gespecialiseerd in ondernemingsrecht en juridische geschillen rondom bedrijfsovernames. Wij adviseren zowel kopers als verkopers over het opstellen, beoordelen en handhaven van concurrentiebedingen. Ook staan wij ondernemers bij wanneer een gerechtelijke procedure noodzakelijk is. Neem gerust vrijblijvend contact met ons op voor deskundig juridisch advies.
Lees meer: